Passam os anos e uma máxima do mundo empresarial se mostra cada vez mais atual: os melhores negócios são, muitas vezes, aqueles que não são feitos. Quando a economia vai bem, dificilmente alguém se lembra disso. Nesses momentos, o objetivo é comprar, fundir empresas e crescer.

Os compradores, com medo de ser passados para trás por concorrentes igualmente ávidos por crescimento, exigem poucas garantias dos vendedores e pagam preços elevados. Quando os ventos mudam, os problemas ficam evidentes, e o jeito é tentar arrastar todo mundo de volta para a mesa de negociação. É essa a situação no Brasil hoje.

Nos últimos cinco anos, as fusões e aquisições no país somaram cerca de 300 bilhões de dólares, e as brigas entre antigos sócios mostram que parte delas nunca deveria ter saído do papel. Atualmente, algumas das transações estão sendo desfeitas; outras, renegociadas — em determinadas situações, as divergências são tão grandes que os casos foram parar nos tribunais. 

Um levantamento feito pela consultoria Dealogic mostra que, nos últimos 12 meses, 16 transações foram desfeitas, somando 12 bilhões de dólares. É o maior volume desde 2011. “Quando o negócio tem alguns pecados mas é lucrativo, o investidor releva.

Mas, quando fica frustrado com os resultados, parte para a briga”, diz José Roberto Castro Neves, sócio do escritório FCDG Advogados, envolvido numa dezena de discussões desse tipo. O volume de arbitragens no país também aumentou, e 60% delas são embates societários.

Os principais casos são de compradores que buscam alterar o preço da aquisição ou desfazê-la sem pagar multa — alegando que os resultados estão abaixo do esperado, por exemplo — e de vendedores que exigem indenizações porque os sócios resolveram cancelar o contrato. As discussões em arbitragem incluem operações feitas há até quatro anos.

Quando o fundo de private equity KKR comprou a empresa brasileira de tecnologia Aceco em 2014, estava há pelo menos dois anos buscando um negócio para estrear no país. A Aceco crescia 60% ao ano, com a demanda de bancos e empresas para construção ou ampliação de data centers. O KKR pagou 1,5 bilhão de reais pela empresa em abril de 2014.

Em janeiro, iniciou uma arbitragem para desfazer a operação, alegando que os vendedores — a família Nitzan e o fundo de private equity General Atlantic — fraudaram o balanço para esconder passivos e valorizar a empresa. Segundo EXAME apurou, a General Atlantic diz que o KKR está insatisfeito porque se endividou para fazer a compra.

Como os resultados da empresa pioraram em razão da crise, ficou difícil pagar a dívida e o fundo se arrependeu. Essa não é a única disputa em que o KKR está envolvido no Brasil. O fundo é um dos donos do grupo americano de ensino Laureate, que comprou a universidade FMU no Brasil há três anos, por 1 bilhão de reais.

A Laureate argumenta que o desempenho da faculdade brasileira é inferior ao que os donos da FMU lhe apresentaram e quer rever o preço — o fundador Edvaldo da Silva diz que não. O caso foi parar num tribunal de arbitragem. A pressa de fechar negócios quando a economia estava aquecida levou muitos compradores a abrir mão de fazer auditorias detalhadas — e, por isso, demoraram para descobrir problemas.

Em maio, a varejista Leader entrou com uma ação no Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro para suspender o restante do pagamento pela compra da concorrente Seller, que foi feita em 2013 e custou 500 milhões de reais. A Leader alega que foi notificada recentemente pelo Ministério Público de “inconsistências” fiscais da Seller. A própria Leader foi uma aquisição-problema.

O banco BTG Pactual comprou a empresa em 2012 e, segundo executivos ligados à operação, a pressa foi maior do que a análise da companhia. Com um endividamento que chegou a 1 bilhão de reais em 2015, a Leader acabou sendo revendida por 1 real.

Fonte: Exame